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中國企業跨國并購遇到的問題及對策思考

發布時間:2015-01-07 16:07:02 信息來源:企業上市 作者:

  中國企業跨國并購遇到的問題及對策思考

  摘要

  為了適應經濟全球化的趨勢,我國企業開始實施積極的跨國并購戰略。隨著國內企業的激增和國外企業的涌入,使國內各方面資源呈現不足的趨勢,為了充分利用全球資源并以此提升競爭力,大量中國企業開始了跨國并購。但是,由于各種原因使得跨國并購潛伏著很多的風險和問題,比如經驗的缺乏和保護意識的不足等。本文重點分析我國企業跨國并購的現狀和過程中可能出現的各種風險和問題,并提出應對我國企業跨國并購中存在風險的防范機制及對策。

  跨國并購是經濟全球化背景下實現經濟增長的重要方式,也是國際直接投資的主要形式,并購活動最早誕生于西方資本主義國家,但并購就其本質而言卻是市場經濟活動中企業融合與資本交流的必然規律。一旦經濟環境與條件具備,并購活動就會競相展開?!犊茽柲岵①彶呗浴分袕娬{“自然增長不是成功企業的成長之路,一家公司要在競爭中脫穎而出,兼并是不可避免的??鐕①徏仁且环N復雜的經濟行為,同時也是一種復雜的法律行為??鐕①徥瞧髽I國內并購的延伸,是跨越國界的兼并與收購活動。按照聯合國貿發會議有關文獻的解釋,跨國兼并的結果是:“原來分屬兩個不同國家的兩家企業的資產與經營被結合成一個新的法人實體”。

  跨國并購是全球資本、技術、人才和市場的聯合與重組,是中國企業國際化必須要走的路徑。全球經濟不景氣,發達國家在財政狀況普遍惡化、失業率上升的情況下,為穩定就業,不得不在一定程度上依賴外來資本;另一方面,2008年以來,全球金融危機直接導致國外公司資產價格的大幅下降,并造成資源、能源產品的價格大幅下跌。這些為中國企業提供了良好機遇,中國企業跨國并購的規模不斷擴大。但據統計,我國企業跨國并購成功率并不高,真正算得上成功的并購僅有33%,有67%的跨國并購不成功,例如中海油并購尤尼科、中國西色國際收購美國尤金公司、華為和中興等因“安全問題”收購業務擱淺等一系列跨國并購都遭遇失敗。我國企業在實現跨國并購的道路上還存在著諸多障礙,如何克服這些障礙成為影響我國企業跨國并購成功與否的重要因素。

  一、跨國并購的內涵

  跨國并購是跨國公司常用的一種資本輸出方式??鐕镜膰H并購涉及兩個或兩個以上國家的企業,兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度,其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業,“另一國企業”是他國被并購企業,也稱目標企業。這里所說的渠道,包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資,或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式,這里所指的支付手段,包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。收購有收購人以自身主體名義去直接收購,也有為了規避和隔離投資風險而通過在第三國尤其是在離岸法域設立離岸公司(特殊目的公司)進行的間接收購。而跨國公司的國內并購是指某一跨國性企業在其國內以某種形式并購本國企業。

  二、跨國并購的類型

  按跨國并購雙方的行業關系,跨國并購可以分為橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。橫向跨國并購是指兩個以上國家生產或銷售相同或相似產品的企業之間的并購。其目的是擴大世界市場的份額。增加企業的國際競爭力,直至獲得世界壟斷地位,以攫取高額壟斷利潤。在橫向跨國并購中,由于并購雙方有相同的行業背景和經歷,所以比較容易實現并購整合。橫向跨國并購是跨國并購中經常采用的形式。

  縱向跨國并購是指兩個以上國家處于生產同一或相似產品但又處于不同生產階段的企業之間的并購。其目的通常是為了穩定和擴大原材料的供應來源或產品的銷售渠道,從而減少競爭對手的原材料供應或產品的銷售。并購雙方一般是原材料供應者或產品購買者,所以對彼此的生產狀況比較熟悉,并購后容易整合?;旌峡鐕①徥侵竷蓚€以上國家處于不同行業的企業之間的并購。其目的是為了實現全球發展戰略和多元化經營戰略,減少單一行業經營的風險,增強企業在世界市場上的整體競爭實力。

  從并購企業和目標企業是否接觸來看,跨國并購可分為直接并購和間接并購。直接并購指并購企業根據自己的戰略規劃直接向目標企業提出所有權要求,或者目標企業因經營不善以及遇到難以克服的困難而向并購企業主動提出轉讓所有權,并經雙方磋商達成協議,完成所有權的轉移。間接并購是指并購企業在沒有向目標企業發出并購請求的情況下,通過在證券市場收購目標企業的股票取得對目標企業的控制權。與直接并購相比,間接并購受法律規定的制約較大,成功的概率也相對小一些。

  三、中國企業跨國并購存在的問題

  跨國并購風險是指企業在跨國并購活動中達不到預定目標的可能性以及由此給企業正常經營和管理所帶來的影響程度。如果企業在并購過程中對風險處理不當,就會導致各種后果,如并購失敗、并購后企業業績下滑、并購后被動出售或分離等問題。結合我國企業海外并的實踐,我國企業在這一過程中所面臨的主要風險有以下幾種:

 ?。?)有關外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律,僅有的幾個用于調節外資并購活動的規章制度,如2002年10月證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》,2002年11月,證監會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯合發布的《利用外資改組國有企業暫行規定》,特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》,成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規。綜觀這些法規,其規定原則性太強,缺乏可操作性。另外,缺乏一系列的外資并購配套法規,如《反壟斷法》、《社會保障法》等等,在一定程度上阻礙了外資并購的發展。

  (1)企業產權不清,治理結構不健全。在企業產權不清晰的條件下,跨國公司對國內企業的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險,收購后的企業組織也難以通過產權來實現對資源的內部化配置,并形成跨國直接投資的內部化優勢。因此,企業產權不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權結構的缺陷,目前我國企業的大股東平均控股比例大多在50%以上,這種特殊的股本結構使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權,無形之中增加了并購成本。外資企業若不能控制被并購企業,就無法獲得轉移技術和管理能力優勢的收益,也無法把在生產經營、營銷手段、售后服務等方面的經驗嫁接到國內企業中來,跨國并購的優勢就不能得到充分發揮。

  2.4企業文化差異造成的整合障礙

  在知識經濟時代,企業并購呈現出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點,逐漸成為世界各國企業擴大規模、獲取競爭優勢的最有效的戰略選擇。但這一戰略選擇的實現并不完全取決于有形資產規模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加,更重要的是實現并購企業和目標企業從有形資源到以企業文化為核心的無形資源的整合,從而在根本上提高企業的核心競爭力??鐕①徶?,并購雙方來自不同的國家,政治、經濟背景不同,社會制度和經濟發展程度不同,東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題,雙方文化的差異就表現得更為突出和明顯。據有關數據統計,在全球范圍內資產重組的成功率只有43%左右,而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。因此,如何通過整合在企業內部建立統一的價值觀和企業文化,實現“l+12”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。”

  2、會計準則存在國際差異

  在當今世界, 各個國家都會制定適合本國國情的會計準則, 因而在各個方面也存在很大的差異, 首先如財務報表的格式,各國在資產負債表, 利潤表, 以及現金流量表的格式上都有不同, 這也是跨國并購中編制報表一個問題其次會計術語的差異也會給企業在跨國并購中造成混淆的概念再次會計方法不一致, 這就使得跨國企業在合并財務報表的會計方法的選擇上要酌情考慮另外, 不同的國家采用的會計年度也不一致, 例如, 我國的會計年度采用的是公歷年制, 日本則是3月制等等,合并財務報表是以母公司的會計年度為準的, 凡與母公司會計年度不一致的海外子公司, 必須按照一定的程序和方法進行調整, 使其與母公司的財務報表在會計年度上取得一致。除此之外, 就會計本身而言,在經濟全球化的背景下, 國際間的會計準則的協調和統一似乎并不是一件難事。但是事實上壓力很大, 就拿許多經濟大國來說, 會計是一種商業語言, 如果各國會計準則不統一, 那么它們所提供的財務報表的可讀性、可比性就會降低, 同樣對跨國并購中合并財務報表也會產生影響。對經濟活動的全球性發展造成一定障礙。

  二、我國企業跨國并購的政策建議

  4.價值評估不科學,對業務和流程不熟悉,風險規避不合理

  目標公司的價值評估是決定跨國并購成敗的環節之一。中國企業跨國并購能力缺乏的表現之一就是并購溢價過高,特別是金融業并購。國內金融機構對海外金融業的很多業務和流程尚處于一知半解的狀態,即使雇傭了海外最好的金融中介公司幫助其進行盡職調查,由于有些并購方急于成功,在調查過程中急功近利,往往使所得信息失真,加之經濟危機背景下股市市值大幅波動使估值失準,并購后迅速浮虧。此外,我國企業在跨國并購過程中對風險規避不合理使得并購風險加大。例如,由于并購融資或因兼并背負債務,引起財務狀況惡化,或因匯率風險造成巨額虧損。

  5.中介服務機構不健全,服務水平未達到提供國際并購服務要求。

  目前,我國雖已形成了包括信托投資公司、證券公司、財務公司在內的投資銀行格局,但無論是實力還是經驗都明顯欠缺,行業協會和專業組織不健全,服務水平遠未達到提供國際并購服務的要求,許多中介機構甚至還從未接觸過跨國并購業務。這使得中國企業在開展跨國并購時很難得到中介機構的高質量服務,無法獲得有用的信息和幫助,從而導致企業在并購中出現問題。

  (二) 對于合并財務報表中會計準則調整的幾點建議

  在跨國并購合并財務報表中會計政策調整的問題上, 主要是要將跨國企業海外子公司的財務報表按照母公司的標準進行調整, 使其與母公司的財務口徑一致,綜合起來, 我認為有以下幾點對策: 首先,分析海外子公司的會計政策與母公司會計準則有何差異其次, 確定會計政策對海外子公司財務報表有何影響再次, 按照母公司的會計政策對子公司的財務報表進行調整最后, 重新編制海外子公司的財務報表。

  另外一點, 也要考慮經營環境的因素,要依據經營環境進行合理分析??鐕驹谑澜绶秶鷥鹊膹V泛經營面臨著各種各樣的經營環境, 遭受各種各樣的經營風險,使人們對情況各異的多國經營進行單一合并的合理性產生了懷疑。因為不同國家的經營環境對財務比率的影響是明顯不同的,在一國認為是正常的財務比率而在另一國會被認為是不合理的。例如日本公司的負債比率平均高達84% , 而美國公司的負債比率僅為47%。從日本的觀點來分析, 高負債比率很少被認為是值得驚異的。因為日本是以大商業銀行為核心的大公司發展成被稱為“財團”的新工業集團。銀行與公司之間的關系非常密切, 銀行很少對拖延償還債務施加處罰, 通常的做法是延長償還期, 或以新債取代舊債, 長期負債就近似于業主權益。在日本, 較低的流動比率也很少作為公司無力嘗債的標志, 而在美國, 這是做不到的。類似差別還表現在其他很多方面。因此, 在分析跨國公司合并財務報表時,就不僅僅要充分了解母公司與海外子公司在會計政策方面的主要差別, 而且還要了解不同國家的經營環境和理財慣例, 并進行正確的解釋。對于一個優秀的經營決策者, 應充分了解各國的經營環境, 而不能僅根據本國的標準和習慣去分折跨國公司的合并財務報表, 以免導致錯誤的經營決策。

  3.加強政府的協調與引導,改進政府對企業跨國并購的管理工作。

  第一,加強對跨國并購的宣傳引導。政府部門應從戰略的高度積極宣傳反對地區保護主義,堅持以開放、寬容的心態對待海外投資,在不影響安全的前提下擴大開放領域,為中國企業開展跨國并購創造有利的政治環境和輿論環境。第二,對不同跨國并購項目采取不同策略。對于關系國民經濟發展全局或長遠利益而必須予以控制的海外戰略性資源和資源性產品,應當貫徹執行國家意志和戰略意圖的方式,通過企業有計劃、有步驟地主動實施收購,并由政府承擔相應的風險和責任。對于一般商業性目的的跨國并購投資,可以以普通企業作為投資主體,自主地從事并購投資活動,并承擔相應的風險和責任。對不完全符合國家意圖的企業跨國并購行為,政府不直接施加行政干涉,可置于國家法律法規的框架內予以調整。第三,加強企業跨國并購的組織協調。政府部門要充分利用自身強大的功能和資源,協調各行業協會,共同為中國企業開展跨國并購創造良好的環境,提高跨國并購的成效和質量。

  4.加大對跨國并購活動的支撐力度,為企業提供產業、財稅等全方位、綜合性的政策支持。

  第一,加大金融政策對跨國并購活動的支撐力度。如適當放松外匯管制,為企業在國際金融市場融資提供擔保等,建議由政府作為這類投資擔保的主體,成立對外投資擔保機構。第二,積極發揮財稅政策對跨國并購的示范效應。國家鼓勵發展的海外投資項目,應在稅收上給予優惠政策傾斜;對國內生產能力明顯過剩、有良好的技術能力和明顯比較優勢、戰略資源開發的行業和企業,應給予優惠政策。第三,強化產業政策對跨國并購的引領作用。根據我國各產業的國際競爭力狀況,確定產業并購變動的方向,制定相關的產業優惠政策,以促進和加快產業結構調整和重組的步伐,重新配置產業資源。第四,逐步健全社會保障政策。

  5.加強人才培養,為企業跨國并購奠定基石

  第一,要在有關部門的帶動下成立并購專業協會。對全球各國的并購環境進行全面分析,作出專業性的評價和說明。對國內企業的跨國并購經驗和教訓進行總結,組織相關企業和人員參與跨國并購問題的交流和溝通。第二,國內企業應加強自身并購能力和經驗的積累。在企業內部注重培養熟悉跨國并購的專業性綜合人才,為企業全球化經營的不斷深入做準備。第三,加強國內人才培養與引進海外高水平人才并重。近期來看,重點應放在聘請與選拔高水平的國際經營管理人才,尤其是緊缺型人才;長遠來看,應當著眼于培養我們自己的跨國經營管理人才,各高校和科研院所應設置相應專業與課程,加大對跨國并購人才和跨國經營管理人才的培養。

 ?。ㄒ唬┩晟浦袊髽I跨國并購的法律制度建設

  成立全國統一的跨國并購指導管理機構,統一制定跨國并購的方針、政策、規劃,統一管理和協調各方面的活動,提供信息咨詢。第二、提供稅收優惠政策。在避免雙重征稅的前提下,采用多層次差異性稅收政策,鼓勵企業開展跨國并購。第三、建立企業跨國并購保險制度。企業跨國并購面臨許多不確定的風險,尤其是國家政局的動蕩,戰爭等,對這類風險,國家可以建立保險制度。第四、制訂跨國并購的操作方法和程序,讓企業對跨國并購程序有所了解,以科學合理經濟地參與并購活動。

 ?。ㄈ┐罅Πl展中介機構。

  培育我國大型投資銀行、涉外律師。國家要對已具投資銀行雛形的規模較大的證券公司重點扶持,鼓勵證券商之間的并購,從政策上鼓勵投資銀行業務的開展,進而形成一批集團化的專業投資銀行,這些投資銀行應在擴大規模,積累經驗的基礎上適時地走出國門,有計劃、有選擇地在國外設立分支機構,重點開展與我國企業跨國并購有關的業務,真正擔負起為企業跨國并購提供全方位、高質量服務的重任。在涉外律師方面,要在國內加對熟悉國外相關法律的律師的培養及專業律師事務所的組建,并積極吸引有海外留學經驗的法律人才回國,組建專門服務機構,提高跨國并購法律報務的質量。

  結語

  通過對國有企業跨國并購的動因,問題的分析,我們可清楚地看到,正如西方發達國家所經過的并購歷史一樣,中國的海外并購必然要從不成熟階段向成熟階段發展,進行海外并購的目的與西方也很相似,那就是擴大市場,實現規模經濟,提高企業的核心競爭力。國有企業作為進軍海外的先鋒隊,其所有表現或多或少地代表著國家意志,在進行海外并購過程中遇到挫折是很正常的,它必然會是一個曲折發展的過程。對于國有企業海外并購中的重中之重,筆者認為,戰略選擇尤為重要。國有企業要做大做強,最好的戰略應是“先內后外”、“由小及大”。“先內后外”是指國有企業在取得國內領先地位的基礎上,逐步進入國際市場,通過國際貿易和小規模投資充分了解國外的市場、技術、管理、文化之后,再考慮跨國并購。這種戰略選擇符合中國市場的基本情況。中國市場有著培育大、強企業的沃土,在外資大舉進入中國市場的今天,守住國內市場戰略意義重大,總不至于把嘴邊的肥肉拱手讓給別人享受吧。而選擇“由小及大”的并購戰略,它是針對國有企業資金缺乏的事實而提出的,它要求國有企業在進行跨國并購時,先瞄準規模較小的國外企業,逐步積累談判技巧以及國外企業融合的經驗之后,再考慮收購規模較大的外國企業??傊?,跨國并購要從收購“好”公司開始,要收購那些有利于提高國有企業核心競爭力的而非便宜的外國企業。中國在進行海外并購的過程中,只有先掃清可預知的并購障礙,才能迅速在國際市場上做大做強,進而提高自身的競爭力。

(責任編輯:lixuezhen)

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