網站首頁 | 收藏本站 網站地圖 電子雜志
2013-07-11 星期四 農歷六月初四 繁體版

中國貿易投資網

您的位置:中國貿易投資網 >> 項目推介 >> 正文

畢馬威教你如何在德國游刃有余地進行投資并購

發布時間:2015-01-07 16:07:44 信息來源:德國華商 作者:

  2001-2010這十年期間中國企業在德國并購投資了六十幾個項目,應該說不少投資上付出了先行者的代價。而很多失敗的案例,仔細分析下來失敗的很重要的一個原因是忽視了公司治理的因素。比如有一家機械廠收購了德國的一家同行,這家德國公司是家族企業,業內聲譽卓越,中國公司是在其破產后進入的。原以為其破產只是因為成本結構不合理,市場開拓不力,進入后才發現公司在其第二代手里已經嚴重衰落了,各個崗位上的主管都是老板的同學、朋友,大家都想著取悅老板,公司里面沒有嚴格的流程和績效管理機制,沒有人真正關心公司的發展。這樣的公司不管是換了中國股東還是其他國家的股東都是很難經營的好的,數年后只好重新申請破產。

  也有的投資者從大工業集團手里接手了一個業務部門,發現因為長期在大集團旗下,養成了大樹下面好乘涼、不求上進、不負責任、沒有整體觀的企業文化,費了很長時間和周折才建立起相對健康的治理文化(明基收購西門子手機業務的失敗跟這點也很有關系,這是收購大型集團的小塊業務的交易中一定要重視的一個因素)。

  也有的投資者投資數年之后,在德國公司經營狀況不斷惡化難以為繼的情況下才想起自己找一家專業可信賴的事務所來作年終審計(委任審計師是法律給股東的重要權利!),結果發現并購后頭幾年的所謂業績上升居然都是靠做假賬達成的—順便說一下,德國的商業環境誠信度很高,但也并不是人人都是天使,像德國LED照明項目供應商HESS股份公司,去年上市后四個月之內就申請破產,一家只有七千萬歐元收入的公司,破產管理人認為其上市的前六年里做了四千五百萬歐元的假賬。而2011年破產的,曾經是歐洲最大的家具產商SCHIEDER,破產后被發現為了獲得銀行貸款,2004-2006期間做了六千八百萬歐元的假賬。2001-2010年期間,中國企業的實力相對薄弱(最大的單一并購投資是上工申貝對DA公司的3400萬歐元的的收購,另一筆上1000萬歐元的是北一機床對科堡公司的收購),在這個背景下買了不少治理不佳、經營困難的公司,加上走出去的經驗積累不足,就像德國企業九十年代中期第一波往中國投資的熱潮,留下了不少經驗教訓。

  但2010年之后,明顯可以看到中國企業的相對實力大大增強,入世十年對企業家和職業經理人的隊伍的鍛煉也是他們的專業化水平和國際視野大大提升,也能積極吸取教訓,避免很多先行者犯過的低級錯誤。但在這令人欣喜的發展面前,我們也要清醒的認識到中國企業的跨國并購,特別是非資源類的產業鏈跨國并購剛上路,從必然王國道自由王國還有很長的路要走。

  雖然2010年之后中國企業在德國的五十幾個并購項目大多數目前為止運營較穩定,但并購的成功是個相對的、動態的概念,這幾年德國經濟穩定增長,給我們企業的并購后整合和發展帶來了很大的便利,但也掩蓋了一些潛在的風險。而景氣周期是不可避免的,不能等落潮了才發現自己在裸泳。下面將實踐中觀察到的并購整合中與公司治理相關的一些現象予以列舉和分析:

1忽視制度和流程建設

  不管是有限責任公司還是股份公司,公司的章程和管理條例都是公司治理的最核心的支柱,德國資合公司的治理的法律基礎主要則是有限責任公司法(GmbH-Gesetz)和證券法(Aktiengesetz),在這些方面投資者的重視程度這幾年有所增加,但還遠遠不夠。

  以前甚至見過幾起這樣的案例:德國小股東兼任總經理,持有35%的股份,公司章程則規定總經理的更換需要65%以上的股東同意,這意味著小股東可以永久占據公司總經理的職位而不能被替換。

  這幾年這樣的極端事件沒有見到了,這是我們企業不斷成熟的表現,但我們不能止步于此,應該說大多數企業還沒有將法律予以股東的監管權力最大限度的用好,比如說雖然五百人以上的企業才必須設立監事會,但如果國內母公司是個大型集團,董事長日理萬機,德國公司雖然只有三四百人,是否也應該考慮設立監事會,不用事事都要請示國內的董事長而最終導致監管的空心化?比如說德國的總經理權力大責任也大,為什么往往在聘用合同里不必要的給出很多的免責條款?又比如說德國公司里內部頒布對管理層也有效有約束的管理條例是很普遍的事情,為什么很少見中國股東在這方面下功夫?

  德國公司非常注重專業化和技術的開發,但在企業內部流程方面很多企業其實有很大的提升空間。見過不少企業,甚至是幾千人的中型公司,在某個領域還是世界領軍企業,在采購,倉儲,生產,出貨和財務管理等每個領域都有不少的優化潛力,當然最極端的例子又是一些在這些所有的領域最基本的內控流程都缺失的企業了—不要忘了,很多“隱形冠軍“其實就是成功的“鄉鎮企業“!

2忽視制度的執行

現在很多企業收購德國公司之后也制定了一系列的制度,但就像中國全世界最嚴格的嬰兒奶粉標準不能阻止奶粉質量問題頻發一樣,最完善的制度執行不力比沒有制度還要差,而我們看到往往是國內企業的領導者自己首先成為制度的破壞者,最終使監管制度成為擺設。

  比如既然建立了監事會,而監事會已經就某事項做出了決議,國內企業的最高領導就不能隨便推翻子公司監事會的決議,最終德國經理也摸清楚了只要獲得集團領導支持,直接監管機構監事會或直接管理德國子公司的團隊其實可以置之不理,就更加不專心業務而是頻繁往國內試圖和集團領導建立更牢靠的私人關系。我們也看到有些企業并購后頭幾年制度建設和執行都還可以,但漸漸的忽視公司治理的基本原則。

  有曾經取得巨大成功的企業,剛開始是年度經營業績沒有達標管理層并沒有按制度受到問責,開了這樣的先例管理層慢慢拋棄了應有的審慎態度,在景氣最高點忽略行業景氣的周期規律盲目擴張而沒有受到監事會的約束,最終對一個曾經的明星企業造成了巨大的傷害。

3忽視績效和運營效率,過于重視忠誠度

  離開績效原則所有企業的成功經營都無法談起,但中國投資者也許是不自信,在這方面的堅持是不夠的。反觀整合比較成功的企業,都是堅持了績效原則—說白了就是:干得好就干,干不好就走人。像上工申貝并購DA股份公司之后換了三次總裁,臥龍股份收購ATB電機后第二年將董事會全體更換,聯想收購IBM的PC業務之后也換了幾任總裁,雖然上工申貝和臥龍的體量跟聯想-IBM沒法比,但各自整合歷程和結果后面的邏輯是一樣的。

  跟銷售額、利潤這樣宏觀層次的績效相比,與企業深度的運營績效相關的參數如運營資金,自由現金流,應收回款期,庫存流轉率等等中國投資者關注的更少了。我們企業收購的德國標的不外乎來自三個渠道:家族企業(很多是“成功的鄉鎮企業”,在某項技術上有專長),大集團下面的非核心業務(染上大企業病的中型企業),財務投資者(持股期間注重短期業績的提升而忽略長期見效的投資如流程再造,生產精益化,財務系統和人員的配置,IT),往往這樣的企業有不少“擰毛巾“的余地,這確實在絕大多數情況下被中國投資者忽視的,他們也很少將這些能夠長久持續的提高企業的運營績效和盈利能力的參數作為管理層的考核體系的內容。

  與此相比,我們企業領導人卻非常重視海外子公司總經理的“忠誠度”。職業經理人對企業的忠誠是基本素養和要求,在流動性很高的現代工業社會,職業經理人和企業的關系只是一個排除情感因素的契約關系而已,緣聚則合,道不同則不相與謀,但中國投資者往往把主觀感受中的忠誠度放到一個過高的位置。我曾經給一家機構推薦過一個德國總經理,他有三十年的從業史和豐富的國際經驗,業內對他的評價也很高,但最終中國總部沒要他,雖然高度認可他的能力和口碑,但擔心“能人不服管”—盡管他的職位只是負責業務開發的總經理—而最終選了一位看起來很“聽話“的德國人--他在面試的時候說了一句很有李書福風格的話 “I love China!”, 讓總部的領導一錘定音錄取他。結果在公司呆了四年沒有任何業務的突破,使企業失去很多發展的機會。據我所知,這樣的例子并不是個案。

4忽視革新管理,過于注重平穩過渡

  在國內專家和經濟官員的描述中,海外并購的“平穩過渡”是整合成功的重要因素--也許這是維穩至上思路的海外并購版本吧,但在發達國家的并購的理論和實踐中,盡管對并購的成功因素也是眾說紛壇流派紛呈,但是沒有人說平穩過渡是重要成功因素的。

  相反,業內公認的是并購后一百天之內是整合的最好時機,新股東要做的改變和革新越早規劃、實施越好,盡量避免企業回到原有的惰性軌跡。并購之后差不多一半的案例中管理層很快會做出調整,在財務投資人主導的并購中這個比例更高。當然在不少時候,我們的企業本身規模、實力和經驗跟標的企業相差太大,但機會來臨時又必須做出并購的決定,如果標的企業基本運轉平穩,可以暫時不做大的調整而是先集中精力穩住局面,同時先作中國市場的增量(如聯想當年收購IBM的PC業務)。在這種情況下平穩過渡也沒錯,但就像“維穩”或“計劃生育”變成僵化的基本國策弊端不斷一樣,我們看到太多的案例是策略性的平穩過渡變成了躲避變革的常年麻醉劑和遮羞布。

  我們建議中國企業并購德國企業整合過程中要擯棄教條主義!毛主席雖然走下了神壇,但他說的很多話還是很有借鑒意義的,比如:“教條主義害死人”。在理論和企業界,對跨國管理、并購后海外子公司的治理方面也存在不少廣為流傳、似是而非的教條主義的論調。謹例舉一些常見的傾向和實例:1本土化管理國內一位著名的企業家和企管思想家曾經宣稱他的海外子公司不派中國員工,真正實現本土化管理。這不是食洋不化,而是為了表示自己跟上了國際潮流而表現的比洋人更加洋人而已,說到底還是一種不自信的表現。其實不管歐美還是日本的企業,都沒有把本土化管理作這么片面和極端理解。其實除了一些特例之外,收購海外公司之后外派一定數量的中方管理人員是正常的也是合理的。最常見的是一個副總級別的高管加一個財務專家,當然人員配置是一回事,能發揮多大的作用除了個人因素還有很多其他的因素。2即時監控與此相對的是僵化的,帶有計劃經濟痕跡的管理模式,我們也看到有的企業恨不得在德國子公司的每個角落里裝個遠程監控,可以在中國隨時看到德國人在干什么。曾經有個國內外派出來的高管抱怨道,他每天晚上要花兩個小時給國內寫管理報告,這樣的模式下海外子公司當然也不可能管好。3中國人管不了德國企業

  托爾斯泰說過:幸福的家庭都是一樣的。同樣的,不管在哪里,成功的企業管理背后的邏輯都是一樣的,不要把跨國管理看成神秘的黑箱,也不必要過于妄自菲薄。華為公司在集團和海外的核心高管都是中國人,聯想PC不僅總裁是中國人,董事會里還有多名其他中國董事,照樣發展的很好。

  我們不能同意很多專家的“人才是中國企業海外并購的最大瓶頸”的說法,中國十三億人口,改革開放三十年,入世十幾年,培養了數量可觀的職業經理人人群,關鍵是企業的領導有眼光和胸懷,敢用人,會用人。上工申貝收購的DA公司是德國上市公司,收購的時候正值歐洲市場萎縮,上工在國內市場也受到很大壓力,但上工的領導果斷的讓集團副總出任DA的財務總監,在她和其他外派德國的中國同事的共同努力下,才將集團的戰略艱難的實施下去,最終使DA完成了結構調整,走上健康發展的道路。作為十年來一路同行的朋友,我可以很負責的說,這個艱難的過程,如果是一個德國的CFO的話,是很難這么好的走下來的。ATB(奧地利上市企業)的CFO是臥龍的海外事業部前總經理,西飛國際收購的FACC(今年在維也納成功上市,是當地六年來最大的IPO)的CFO則是一位在德國企業長期工作過的華人女士。

  4中德文化差異太大所謂的跨國并購整合中文化最為重要和困難的論點是很多專家時常提及的,我將在另一篇文章論證文化差異對并購整合并不重要。5有行業經驗的人不好找

  很多投資者對德國經理縱容放任的原因是當心換了人對這個行業、這家公司不夠了解,現在的管理層對公司比較了解了,找同樣這么了解的人不容易。其實德國當代最成功的職業經理人,林德集團的總裁REITZLE,到林德之前是寶馬的研發主管,而當時林德的主業是叉車,而他到林德之后出售了叉車業務,將林德打造成世界級的氣體供應商。德國郵政的總裁原來是麥肯錫戰略咨詢專家,歐寶總裁原來是大陸輪胎的(歐寶的營銷總監原來是在漢高負責化妝品的品牌營銷)高管。

  很多時候,在一個行業浸淫過久,反而會限制經理人的思維和發展。而很多投資者忽視了德國的職業經理人市場也是個高度流動的市場,他們也往往忽視,一個來自中國的戰略投資者對大多數經理來說是個福音,跟原來的家族股東相比,新股東能帶來新的資金和市場資源,與原來的大集團或財務投資型股東相比,他們也獲得更大的自主權和發展空間(這時候就要警惕他們濫用這個新的自由度了?。?,所以中國股東對管理層來說往往是更優選擇,很多關于中國人進來后管理層流失的擔心是多余的(相反有些中層技術骨干和管理人員對公司的重要性可能比CEO和CFO更大)。

  6利益綁定,萬事大吉

  有些企業收購后給管理層股權激勵,也有跟業績掛鉤的獎金和期權機制,認為這樣就沒有問題了。而我們看到不少投資失敗的案例恰恰是管理層也是重要小股東。所謂的利益綁定不是萬能藥方,如果監管機制不到位,徇私舞弊的風險遠遠低于其收益,作為經濟動物,經理人也就有很大的動力這么去做,即使在公司里有股份,但公司的收益受損分攤到自己頭上只有幾個點,而徇私舞弊的“收益“則百分之百歸為己有。開頭談到的Middelhoff為什么這么大膽,也是因為Arcando的大股東,企業創始人的女繼承人承認:“我只是一名家庭婦女,對企業經營的事情不懂也沒有關心過,我一直很相信Middelhoff博士.....”

  也有一種情況,管理層并非出于惡意,但是他們沒有獨立管理企業的經驗(有的時候只是一個部門經理,機緣巧合被推上了總經理的位置),也將中國投資者剛入主企業時的熱情和對遠景的承諾理解為新股東會對新公司給予毫無保留的不斷的支持,高估了新股東的承受能力,從而過渡擴張(股東對此趨勢又沒有及時警覺并予以糾正),很快時間內將企業拖入困境。公司治理是個普遍的全球性的課題,跨國并購后整合流程中的公司治理更有其特殊的復雜性質和難度。我們看到2010年之后在德國并購投資的中國企業不論在收購戰略規劃、流程執行和管理以及后續整合的專業水平越來越高,當然我們也需要不斷地總結案例經驗,破除迷信的同時深入了解所投資國的公司治理環境中的法規、標準和實踐,緊緊抓住現代企業制度的核心,才能大幅度提高跨國治理的水平和海外并購的成功率。

  轉自 德國華商

  作者:KPMG畢馬威會計師事務所 王煒
 

(責任編輯:lixuezhen)

上一篇:中國企業跨國并購遇到的...  下一篇:中民投牽頭50億美元印尼...
相關新聞
星网彩票广东36选7