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并購重組的具體流程、股權重組流程及股權重組方案詳細解析

發布時間:2019-02-10 18:41:31 信息來源: 作者:

文章來源:投資并購風險管理(ID:corporatelawyerbj)


企業并購重組是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑?,F階段我國企業并購融資多采用現金收購或股權收購支付方式。

 

一、申報接收和受理程序

 

證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料,對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。證監會上市公司監管部(以下簡稱證監會上市部)接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。

 

補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的,上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的,上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復后,證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定,出具書面通知。受理后,涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核,證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行靜默期制度,不接待申報人的來訪。

 

二、審核程序

 

證監會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核,形成初審報告并提交部門專題會進行復核,經專題會研究,形成反饋意見。

 

1、反饋和反饋回復程序:在發出反饋意見后,申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定,反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的,上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復,獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的,上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。

 

2、無需提交重組委項目的審結程序:上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復后,不需要提交并購重組委審議的,證監會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的,或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的,證監會上市部可以再次發出反饋意見。

 

3、提交重組委審議程序:根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的,證監會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。

 

4、重組委通過方案的審結程序:并購重組委工作會后,上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的,證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的,予以審結,并向上市公司出具相關批準文件。

 

5、重組委否決方案的審結程序:并購重組委否決的,予以審結,并向上市公司出具不予批準文件,同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的,應當召開董事會或股東大會進行表決。

 

上市公司股權重組流程是怎么樣的?

 

()調查摸底,收集材料對重組企業的經濟效益狀況、資產財務狀況、內部組織機構狀況、人員狀況、企業辦社會狀況、產品技術設備狀況、企業管理狀況等進行全面調查摸底。

 

()明確思路,設計方案成立企業重組工作領導小組,組織得力人員,著手對本企業內部、外部現狀和問題進行分析。明確企業重組的目的與基本思路。在此基礎上著手擬訂企業重組實施方案,公司章程,集團章程,配套方案等一系列重組文件。

 

()職工討論,上報審批《實施方案》交職工討論,將重組原則及步驟告訴職工,聽取職工意見,同時對職工進行思想動員和學習教育,并對企業高中級管理人員進行分類培訓,統一思想認識。將《實施方案》送各有關部門聽取意見,并在政府有關部門的指導幫助下最后修訂方案,上報國有資產監督管理機構審批。

 

()清產核資,界定產權按國家有關規定,開展清產核資工作,進行資產清點、盤庫、造冊等。對準備進行重組的資產進行準確評估。界定產權,清理債權債務,核實企業法人財產占用量,劃分經營性資產與非經營性資產,從總資產中剔除和剝離三類資產(企業的非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產)和非經營性資產。

 

()擬定重組企業的股權結構在重組企業中,如何實現產權多元化,國有股是控股、參股還是完全退出,社會法人股和職工股的股權比例如何確定才能激勵和約束有效制衡,需要確定科學合理的股權結構,建立規范的現代產權制度。

 

()通過產權交易市場,確定重組資產價格國有資產的處置要進入依法成立的產權交易機構公開交易,不得私下交易,必須充分披露產權轉讓信息,廣泛征集受讓方,利用協議、招標、拍賣等市場化手段,確定重組資產價格。

 

()辦理產權交割及法律手續根據《產權轉讓合同》,辦理產權交割,然后持產權交易機構出具的《成交確認書》,辦理工商、土地、產權等變更手續。

 

()發布重組公告。

 

股權重組方案詳細解析

 

公司要對被重組公司進行重組,往往先取得被重組公司的大股東地位,減輕重組的阻力。取得股權常用的方法有資產換股權,股權互換,債權換股權,股權協議轉讓,法人股競拍,二級市場收購。

 

1.換股權的方式是較常見的,它是重組公司利用自己的優質資產換取公司股權,達到控股目的。優點在于取得股權的同時又完成了資產的注入過程。

 

2.股權互換是雙方股權之間的互相交換達到相互持股的目的,其優點在于不用動用現金和重組公司的資產,其互換比例根據雙方凈資產評估出來的結果而定。

 

3.債權換股權是由于重組公司本來就有一筆債務在被重組公司中,重組公司進行重組有兩種可能:一是公司確實想進行重組;二是公司本無意重組,由于被重組公司無力償還債務,迫于無奈進行重組。

 

4.法人股協議轉讓最為常見,這主要由中國的特殊環境所決定的。法人股由于不能流通轉讓價格大大低于二級市場股價。由于大多數公司不可流通股比例很大,重組公司可以完全不驚動其他投資者就達到控股的目的。嚴格的說這對其他股東是不公平的,違反了同股同權?!蹲C券法》對持有上市公司股份超過30%的收購者賦予強制要約的義務,目的是為了防止公司控制權轉移后侵害到其他股東的利益。但由于政府的大力

 

支持以前大多公司收購都獲得了豁免權力。而且,很多為了免去全面要約可能帶來的高成本,重組公司往往收購低于30%的股權。使得這一規定根本沒有發揮其應有的作用。

 

以上幾種股權轉讓中也存在不等值交換,有的是政府推動的,或者政府承諾以其他方式對非等價部分作出補償,也有一些是優勢企業自愿的。

 

5.法人股競拍。即通過拍賣市場獲得公司股權,這避免了前幾種方式存在的暗箱操作??梢韵胂箅S著拍賣市場的日漸火爆它將發揮更大的作用,因為當一個市場有大量的投資者時,它的流動性將大大提高,這促使其向價值回歸,否則大量的投機者可以進行套利。

 

當然根據收購目標公司股權的數量不同,收購完成后,收購方可能取得目標公司的控制權,也可能是非控股地介入目標公司及其經營領域。只是控股目的的收購能更有效地服務于企業的對外擴張戰略


文章來源:投資并購風險管理(ID:corporatelawyerbj)

 

(責任編輯:lixuezhen)

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